合同会社設立

こちらでは昨今注目をあびている合同会社の設立に関して説明させて頂きます。合同会社のメリット・デメリットに触れつつ設立の流れを説明していきます。また、幣所オリジナルの合同会社設立チェックリストもご用意させて頂いております。無料ですのでどうぞお気軽にご利用ください。

①会社の概要（商号・目的・決算期等）を決める。（下記に合同会社設立チェックリストがありますのでご利用ください）

②決めた商号が使用可能か念のためチェックした後、印鑑を作成する。

③手順①で決めた概要をもとに定款の内容を決定する。

④出資金の払込みをする。（定款作成日以後でなければなりません。）

⑤法務局に会社設立登記を申請する。（印鑑届書も一緒に提出）

⑥税務等の諸届出を提出する。

（登記が完了すれば設立は完了しますが、その後必ず税務署等に必要書類を提出する必要があります）

＜合同会社の基本的事項＞

・合同会社において、社員とは従業員ではなく出資者のことです。

・定款で特段の定めをしない限り社員全員が業務執行権と代表権を持ちますが、定款によって社員の中から業務を執行する「業務執行社員」を決めたり、業務執行社員の中から会社を代表する「代表社員」を決めることができます。

・厳密にはイコールではありませんが、社員とは株式会社でいうところの株主のことであり、業務執行社員とは取締役のことで、代表社員とは代表取締役のことです。

＜合同会社のメリット＞

・株式会社に比べて設立費用が安い。

定款の認証費用（５万円）が不要であり、資本金の額にもよりますが登記所に収める登録免許税は６万円です。（株式会社の登録免許税は１５万円～）

・経営の自由度が高く、迅速な意思決定が可能。

株式会社のようにわざわざ株主総会を開かなければならないといったことがありません。

・配当金の分配比率を自由に設定できる。

出資金の額に関係なくどれだけ会社に貢献し成果をだしたかによって分配を決めることができます。

・任期が定められていないため重任登記が不要。

重任登記の手間と費用（資本金が１億円以下の場合は１万円）が省けます。ただし、その他の登記は適宜する必要があります。

・株式会社と同様、有限責任である。

合資会社や合名会社とは違い社員全員有限責任です。

＜合同会社のデメリット＞

・株式会社と比べると知名度が低いため、従業員の確保等でネックとなる可能性がある。

まだまだ株式会社と比べると知名度が低いのが実情です。

・原則として社員（出資者）全員が業務執行権を持つため、社員間で意見が対立してしまうと苦労する可能性がある。

設立の段階でパートナーを厳選することや、定款で業務執行社員を定めるなどといった方法である程度このような事態は回避することができます。また、社員が一人であればそもそもこのような事態は起こりようがありません。

定款には必ず会社の事業目的を記載する必要があります。従来は文言が具体的でなければ認められていませんでしたが、昨今はかなり規制が緩和されました。もっとも緩和されたとはいえ適法性や営利性、明確性がないものは認められませんし、あまりに抽象的すぎるものも認められません。また、取引先などからも見られる可能性があることを考慮すると、しっかりしたものを作る必要があります。さらに、現在あるいは将来許認可が必要な事業を行う予定がある場合、その事業を定款の目的にいれておく必要があります。もちろん、定款は変更することができますが、その分時間とお金（登録免許税３万円）がかかってしまいます。幣所は各種許認可に精通しておりますので許認可を見据えた定款を作成することが出来ます。

事業年度を何月から何月までにするかということはそれぞれの会社が自由に決められます（最長１年）。上場企業など比較的大きな会社ですと４月１日から３月３１日を事業年度としているところが多いですが、必ずしもそうしなければならないというわけではありません。では、いったいどのような事を考慮して決めればいいのかというと、考慮すべき点として繁忙期・支出・税金が挙げられます。

①繁忙期を決算月にする２つのデメリット

まず第一に単純な問題として、ただでさえ忙しいのに決算の仕事まで増やすというのは大変かつ非効率ということが挙げられます。決算の処理のために本業に支障をきたしては本末転倒です。第二に、繁忙期は利益の予測をしづらいため決算対策をとりづらいということが挙げられます。繁忙期と決算期の時期をずらせば、例えば予想以上に利益がでたので設備投資をして業務の拡大をしつつ利益を圧縮して節税をするといったことも可能となります。ただ一方では正反対の考え方として、あえて繁忙期と重ねることにより社内に追い込みムードをつくるという考え方や資金繰りが厳しい閑散期を避けるという考え方もあります。

②支出が多い月はなるべく避ける

決算日から２カ月以内に法人税等各種税金を納付する必要があります。これらの税金の支払いの時期と労働保険や源泉所得税などの多額の支出が見込まれる時期はなるべく重ならないように調整することが好ましいです。

③節税対策

資本金の額が１０００万円未満（前提条件）の会社は設立１期目の消費税の納税義務の免除をうけることができます。この免税期間が最長となるように設立年月日から１番離れた月を決算月とするという考え方です。では、２期目以降は必然的に納税義務が発生してしまうのかというとそうではありません。２期目以降も免税となるにはふたつの条件があります。１つ目の条件は、前々事業年度の課税売上高が１０００万円以下であるということです（なお、２期目に関しては該当する年度がないのでこの条件は当然にクリア）。２つ目の条件は前事業年度開始の日以後６カ月（特定期間）における課税売上高が１０００万円以下、あるいは特定期間の給与の支払額が１０００万円以下であるということです。ただし、設立１期目が７カ月以下（短期事業年度）である場合にはその期間は特定期間に該当しないと定められており、その場合は当然に２期目も免税となります。つまり、設立から６カ月で１０００万円を超えることが明らかであっても、最初の事業年度を７カ月にすることにより最長で１年７カ月免税となることができます。

以上３つの判断材料が決算期を決める際にあり、どれを基準にして決めるかはケースバイケースとなります。どう判断すべきかお悩みの際はぜひ一度幣所へお問い合わせください。